Форум "Юридичний Радник"

Шановні колеги! Чи можемо ми завірити справжність підписів на передаточному акті членів Комісії з припинення Акціонерного товариства закритого типу, яке припиняється внаслідок передання всього майна, прав та обов’язків внаслідок реорганізації шляхом перетворення у Товариство з додатковою відповідальністю.??

можемо

+ читайте Лист МЮ №31-32/1761 від 07.10.2004

ДЕРЖАВНИЙ КОМІТЕТ УКРАЇНИ З ПИТАНЬ РЕГУЛЯТОРНОЇ ПОЛІТИКИ ТА ПІДПРИЄМНИЦТВА Л И С Т 14.05.2009 N 5553 На звернення щодо порядку реорганізації шляхом перетвореннязакритого акціонерного товариства в товариство з обмеженоювідповідальністю Держкомпідприємництво в межах компетенціїповідомляє таке. Відповідно до статті 104 Цивільного кодексу України( 435-15 ) (далі - ЦКУ) юридична особа припиняється в результатіпередання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичнимособам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу,перетворення) або в результаті ліквідації. При цьому перетворенняюридичної особи згідно зі статтею 106 ЦКУ здійснюється за рішеннямїї учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на цеустановчими документами, а у випадках, передбачених законом, - зарішенням суду або відповідних органів державної влади. Отже, реорганізація юридичної особи шляхом перетворення тягнеза собою припинення юридичної особи, яка реорганізується, тастворення юридичної особи, що виникає в результаті реорганізації. Згідно із вимогами статті 107 ЦКУ ( 435-15 ) після закінченнястроку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чивідхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складаєпередавальний акт (зокрема, у разі перетворення), який має міститиположення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичноїособи, що припиняється. Передавальний акт затверджуєтьсяучасниками юридичної особи або органом, що прийняв рішення про їїприпинення. Відповідно до статті 41 Закону України [qoute]Про господарськітовариства[qoute] ( 1576-12 ) до компетенції загальних зборів належить,зокрема, прийняття рішення про припинення діяльності товариства,призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційногобалансу. Отже, передавальний акт затверджується вищим органомакціонерного товариства - загальними зборами товариства. При цьому нотаріально посвідчена копія передавального актапередається в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцемдержавної реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також ворган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державноїреєстрації юридичної особи - правонаступника. Слід зазначити, що Положенням про порядок надання відомостейз Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців, затвердженим наказом Держкомпідприємництва від20.10.2005 р. N 97 ( z1294-05 ), передбачено надання відомостей зЄдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців (далі - ЄДР) у вигляді витягу з ЄДР ( z1297-05 ),довідки ( z1298-05, z1299-05 ) про наявність або відсутність в ЄДРінформації, яка запитується, виписки. При цьому в довідці ( z1298-05 ) міститься інформація пропроведення державним реєстратором реєстраційних дій, в тому числіі відомості про реорганізацію юридичної особи шляхом перетворення. Крім того, Положенням про порядок реєстрації випуску акцій таінформації про їх емісію під час реорганізації товариств,затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів тафондового ринку від 30.12.98 р. N 221 ( z0137-99 ), передбаченопорядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариствшляхом перетворення, а пунктом 6.2 цього рішення визначенопослідовність дій, до яких вдається товариство під час емісіїакцій при реорганізації шляхом перетворення. При цьому акціонерне товариство, що перетворюється, здійснюєобмін акцій на письмові зобов'язання про видачу відповідноїкількості часток у статутному капіталі товариства, що створюєтьсяшляхом перетворення. Новостворене товариство здійснює обмінписьмових зобов'язань колишніх акціонерів на частки у статутномукапіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Розмір часток увідсотках кожного акціонера закритого акціонерного товаристваповинен дорівнювати розміру його частки у відсотках у статутномукапіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтвпро реєстрацію випуску акцій у зв'язку з припиненням діяльностіакціонерного товариства внаслідок злиття, приєднання, поділу,перетворення здійснюється в порядку, передбаченому Порядкомскасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв прореєстрацію випуску акцій, затвердженим рішенням Державної комісіїз цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 р. N 222( z0180-99 ). Порядок проведення державної реєстрації припинення юридичноїособи в результаті перетворення та перелік документів, якийподається державному реєстратору, зокрема, нотаріально посвідченакопія передавального акта, якщо припинення здійснюється врезультаті перетворення, встановлено статтею 37 Закону України[qoute]Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців[qoute] ( 755-15 ). Відповідно до частини четвертої цієїстатті передавальний акт повинен бути затверджений засновниками(учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення проприпинення юридичної особи. Підписи голови та членів комісії зприпинення юридичної особи на передавальному акті повинні бутинотаріально посвідчені. Частиною п'ятою статті 37 Закону про реєстрацію ( 755-15 )встановлено, що державному реєстратору забороняється вимагатидодаткові документи для проведення державної реєстрації припиненняюридичної особи в результаті перетворення, якщо вони непередбачені частинами першою - третьою цієї статті. Державна реєстрація юридичної особи, яка утворена врезультаті перетворення, здійснюється у порядку, встановленомустаттями 24-27 цього Закону. Заступник С.Третьяков

Дякую за відповіді, особливо БВІ!

Передавальний акт або розподільчий баланс повинен бути затверджений засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи. Підписи на передавальному акті або розподільчому балансі повинні бути нотаріально засвідчені. Лист МЮУ

Мне вот всегда [qoute]нравились[qoute] разъяснения [qoute]компетентных[qoute] органов. Когда у нотариусов возник вопрос по поводу децствительности доверенностей. Помните, когда банки реорганизовались в ПАТы, а доверенности приносили еще ВАТов? Многие нотариусы отказывались принимать старые доверенности ссылаясь как раз на то, что реоганизация путяем преобразования тянет за собой прекращение юрлица, а следовательно и выданых нею доверенностей. Так помните, что Нацбанк [qoute]разъяснил[qoute]? - не, все впорядке, ничего не прекращается, старые доверености действительны... В общем, как всегда - ответы по [qoute]госзаказу[qoute]. Как достали!!!!