Форум "Юридичний Радник"

Всем здравствуйте! Прошу вашего совета, кто подкован в таких вопросах. На сегодняшний момент есть ООО, в котором есть 2 участника - они же есть и сотрудниками предприятия. Встал на повестке дня вопрос об увеличении уставного капитала для приобретения недвижимости предприятием. Один из учредителей имеет - 77% уставного капитала, а второй - соответственно - 23%. Свою часть увеличивает тот, кто имеет 77% уставного капитала. Второму участнику предложено было выйти и выплатить ее часть, но человек выходить не хочет. Покупая недвижимость ,фактически за деньги первого учредителя, за его часть, второй учредитель будет претендовать на свои 23%, хотя сам ничего не внес для увеличения уставного капитала. В Законе сказано, что при довнесении части одного из учредителей, его часть остается все та же ,в данном случае - 77%. Подскажите, что можно сделать со вторым учредителем? Как можно обойти этот момент? Человек в будущем претендует на то, что недвижимость будет продана, а она ничего не предприняв для ее покупки, хочет претендовать на свою часть - 23% от суммы продажи в случае своего выхода (а она согласится выйти только тогда, когда увидит ,что есть деньги от продажи). Есть еще понятие номинальная стоимость части. Если ее часть в процентах составляет сейчас 23%, а номинальная стоимость 10 грн., то на какую сумму, она может претендовать в будущем, если имущество будет продано. Что делать? Подскажите? Можно ли ее как-то вывести? Можно ли все же уменьшить ее часть в уставном капитале ООО? Неужели ей надо будет выплатить 23% от стоимости недвижимости или всетаки выплата будет не больше 10-ти гривен при ее выходе? Буду очень благодарна. Время поджимает нас!

А что по этому поводу говорит устав ООО? Если нет добровольного согласия между участниками, то только через суд.

В законі ст.51 зазначено - Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному
капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.
Тобто якщо в документах це чітко зазначено або взагалі не відображено - тоді не тягне перерозподілу часток, але в більшості статутах ТзОВ передбачається, що внесення додаткових вкладів - тягне за собою проведення перерозподіл часток учасників ТзОВ.
З іншого боку, якщо учасники не бажають збільшувати свої вклади, можна першим питанням в протоколі на зборах внести зміни до Статуту щодо обов'язкового проведення перерозподілу часток у разі внесення одним учасником додаткового вкладу, а потім другим питанням ставити - збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткового вкладу одного з учасників. Тим більше у Вас достатньо голосів - 73%.
Щодо порядку виключення - напишу Вам пізніше, якщо Вам це буде необхідно.

ojm написав:В законі ст.51 зазначено - Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному
капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.
Тобто якщо в документах це чітко зазначено або взагалі не відображено - тоді не тягне перерозподілу часток, але в більшості статутах ТзОВ передбачається, що внесення додаткових вкладів - тягне за собою проведення перерозподіл часток учасників ТзОВ.
З іншого боку, якщо учасники не бажають збільшувати свої вклади, можна першим питанням в протоколі на зборах внести зміни до Статуту щодо обов'язкового проведення перерозподілу часток у разі внесення одним учасником додаткового вкладу, а потім другим питанням ставити - збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткового вкладу одного з учасників. Тим більше у Вас достатньо голосів - 73%.
Щодо порядку виключення - напишу Вам пізніше, якщо Вам це буде необхідно.

Дякую Вам за відповідь. А це, до речі, хороша ідея щодо внесення змін до Статуту про перерозподіл часток. У нас в Статуті нічого із цього приводу не сказано. Нажаль, ми це не передбачили. Якщо я правильно зрозуміла, то нам необхідно скликати збори та винести на порядок денний питання щодо:
- внесення змін до Статуту та передбачити у ньому можливість перерозподілу часток (фактично, зменшення часток у відсотках) у випадку збільшення Статутного капіталу одним із Засновників;
- Безпосередньо, розгляд питання щодо збільшення Статутного капіталу та фактичний перерозподіл часток;
-Внесення змін до Статуту про збільшення Статутного капіталу одним із учасників, про зміну часток та затвердження нової редакції Статуту ТОВ.
Виникає наступне питання: Один Засновник збільшує свою частку із 20 гривні до 100 000 гривень, у іншого залишається частка, номінальна вартість якої становить 10 грн. Питання: Ми беремо 100 010 гривень за 100 відсотків і визначаємо розмір частки у відсотках. Правильно я розумію? Фактично частка одного буде становити 99,99%, а у іншого частка становитиме 0,01%.
І ще ,якщо я правильно розумію, то голосування по даному протоколу буде відбуватися за старими чвстками - 77% та 23%. Так? Навіть, якщо особа, у якої 23 % буде проти, Засновник ,який має 77 % може самостійно прийняти рішення по вищезазначеним питання. Збори є легітимними. В цьому ніде не вбачається порушення законодавства? На скільки пам'ятаю потрібен 60+1 голос для прийняття такого рішення. Нічого не змінилося? Інший Засновник із 10 гривнями не зовсім проста людина і може і до суду звернутись. Які можуть бути підводні камені?
ojm, будь-ласка, щодо порядку виключення, напишіть будь-ласка! Хочу розглянути різні варіанти. Звичайно, перший варіант непоганий, але непогано було б і виключити. Дякую Вам за допомогу.

Щодо порядку денного: 1. Про внесення змін до статуту щодо порядку внесення додаткових вкладів учасниками Товариства (визначити положення щодо включення до статуту пункту - "При змiнi розміру статутного капіталу, внесення додаткових вкладів учасниками або одним з них, розмір часток у статутному капіталі та розподiл голосiв мiж учасниками змінюється.) 2. Про збільшення розміру статутного капіталу ТзОВ за рахунок додаткового вкладу ПІБ. 3. Про проведення перерозподілу часток учасників у статуному капіталі ТзОВ. 4. Про затвердження змін до статуту ТзОВ шляхом викладення у новій редакції.
Голосування відбувається за старими частками. Навіть, якщо передбачати щодо 3/4 необхідних для затвердження змін у Вас голосів достатньо.
Можете його обійти - першим етапом зареєструвати зміни - щодо 1 пункту (виклавши статут в новій редакції), не акцентуючи увагу на вказаний пункт, а просто - у зв'язку з приведенням до вимог чинного законодавства (наприклад останні зміни, удосконалення статуту тощо). А другим етапом - 2.3.4. питання - тоді ні в кого ніяких підстав для оскарження не може бути, оскільки ви вже будете діяти по новому статуту (з необхідними для Вас зміними).
Якщо другий учасник погодиться і на збільшення розміру своєї частки - хай збільшує, але тоді внесіть строк внесення додаткових вкладів - у зв'язку з тим, що Ви купуєте приміщення - і Вам для цього і потрібні кошти. Оскільки в законі передбачено строк - 1 рік тільки для першого формування статутного капіталу - то для настпуних нічого не передбачено - тому Ви можете обмежити строк.
Щодо виключення учасника - це треба Вам довести систематичність невиконання ним обов'язків перед товариством або неналежне виконання ним обов'язків перед Товариством або перешкоджання діями досягненню мети Товариства. Виключення відбувається за рiшенням загальних зборів учасників, за умови якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства. У Вас достатньо для цього голосів.
Рішення зборів учасників приймається в присутності учасника якого виключають, за його відсутності, тільки в разі неявки учасника більше ніж 3 рази без поважних причин (у всіх роз'ясненнях вказується - 3 або більше разів не з'являється на збори, при цьому його треба належним чином повідомити - рекомендованим листом з повідомленням про вручення і описом вкладеного, щоб він не сказав, що йому прислали відкритку з новим роком). Бажано ці збори проводити в нотаріуса, щоб нотаріус засвідчив його відсутність (тобто протокол згідно якого присутніми є Ваш учасник).
Учасник, який виключається, участі в голосуваннi не бере, а кiлькiсть його голосiв не враховується.
Учасник має право звернутися з заявою про захист своїх законних прав та інтересів, які випливають з членства в Товаристві, до суду.
У разі виключення учаснику виплачується частка в майні товариства. Виділення частки учасника, якого виключено, розпочинається за його зверненням до Товариства. Тільки якщо в Товаристві є лише два учасника, кожен з яких має частку, що не перевищує 60%, спір про виключення учасника вирішується у судовому порядку.
Але якщо Ви плануєте виключати учасника - то приміщення краще купувати після виключення. Оскільки не забувайте про 23% від всього майна Товариства.
Щодо виключення - Ваш учасник швидше за все буде судитися.
Приміщення купіть на Вашого засновника (якщо не плануєте відшкодовувати ПДВ) - а після виключення можете внести його до статутного капіталу як вклад, або можете також внести в статутний капітал право користування приміщенням на визначений строк (від 3 років до 10 років - строк законодавством не визначений).

ojm, дякую за ще одну розгорнуту відповідь. Ми вирішили не виводити примусово. Поки що ведемо перемовини та переконуємо, просимо вийти зі складу, надаючи людині вагомі аргументи, оскільки, дійсно, не хочемо її образити та немає наміру обманути. Ці зміни потрібні для справи. Якщо не вийде самостійно, то розглядаємо все ж таки перший варіант з приводу внесення змін до Статуту, збільшення частки одного і ,відповідне, зменшення частки іншого учасника. АЛЕ, в ході роздумів виникло наступне питання: перший етап - вносимо зміни до Статуту з приводу пункту про зміну частки при збільшенні частки одним із засновників. Готуємо Протокол, нову редакцію Статуту, голосуємо, АЛЕ нову редакцію Статуту підписує лише один учасник, оскільки інший проти таких змін. Що в такому випадку робити? Цей учасник зрозуміє для чого ми вносимо такі зміни і не поставить свій підпис на Статуті. Що робити в такому випадку? Розумію, що можна тричі скликати Збори ,чекати кожен раз по 30 днів і виводити потім як учасника ,який перешкоджає досягненню мети Товариства. Але знову ж таки у нас немає часу. Його зовсім мало - приблизно до кінця січня.

З приводу варіанту про викуп приміщення одним із учасників, то такий варіант розглядали - він не підходить - приміщення зараз в оренді і переважне право на викуп має підприємство. Завдяки оренді ми не йдемо на конкурс. Тому цей варіант не наш.
ojm, ще раз дякую Вам за Ваші розгорнуті відповіді.

А цей Ваш учасник знає, що конкретно ці зміни Ви хочете підписувати і реєструвати, тобто тільки зміни щодо проведення перерозподілу часток учасників, можливо у таких випадках Вам просто треба більш детально розписати статут - його не обманювати, а просто удосконалити статут і дати йому перечитати, не всі юристи навіть це знають (хто не стикався в роботі), просто йому не наголошувати на цьому.
В мене, наприклад, тільки деякі з клієнтів (і тільки якщо я наголошую на тому, що можна не проводити перерозподілу часток при збільшенні статутного капіталу) на це погоджуються, а більшість хочуть, щоб здійснювався перерозподіл, навіть якщо їм це не зовсім вигідно.
Якщо так, - то робіть все в одному, так як я пропонувала. Це не є такий однозначний варіант, але зміни будуть затверджені, а потім надсилати виклик до нотаріуса для підписання статуту не через 30 днів (це ж не передбачено ніде) - а через кожні 5 днів (чи кожного тижня), і менше ніж за місяць у Вас буде три рази неявка і систематичність. В нотаріуса - обов'язково складайте акт. Потім виключення учасника. А потім - хай судиться, ви вже теж зможете потягнути час або надати в суд докази - акти про неявку і обгрунтування у Вас теж буде - необхідність збільшення статутного капіталу для викупу приміщення, цей ж учасник буде голосувати "проти" щодо всіх питань, це і буде перешкоджання. А якщо не з'явиться на збори у Вас теж є достатньо голосів для затвердження змін до Статуту, а потім - нотаріус - 3 рази, виключення+збільшення статутного капіталу, реєстрація, внесення коштів, викуп приміщення і т.д.

ojm, дякую за кваліфіковану відповідь! Сьогодні у нас зроблено перший крок, ми пішли найпростішим шляхом (впертий учасник на це погодився) - Обидва Учасники підписали свої заяви про вихід та передачу частки третій особі. Процедура спростилася сама собою. Але ті варіанти, які були Вами описані, мені дуже допомогли. Буду готувати нову редакцію Статуту. Дякую.

ojm, дякую за кваліфіковану відповідь! Сьогодні у нас зроблено перший крок, ми пішли найпростішим шляхом (впертий учасник на це погодився) - Обидва Учасники підписали свої заяви про вихід та передачу частки третій особі. Процедура спростилася сама собою. Але ті варіанти, які були Вами описані, мені дуже допомогли. Буду готувати нову редакцію Статуту. Дякую.

У меня уставник 1000 грн.
Распределяется между участниками 70% и 30%.
Сейчас один участник вносит дополнительный взнос в виде земельного участка 500 000 грн, и этот дополнительный взнос не влияет на изменение размера долей участников (эта норма прямо предусмотрена их уставом).
Как после этого будут описываться в Уставе вклады участников:

Уставной капитал 501 000 грн:
1. Участник Иванов- 700 грн и земельный участок стоимостью 500 000 грн, что соответствует 70% уставного капитала
2. Участник Петров-300 грн, что соответствует 30% уставного капитала

У меня уставник 1000 грн.
Распределяется между участниками 70% и 30%.
Сейчас один участник вносит дополнительный взнос в виде земельного участка 500 000 грн, и этот дополнительный взнос не влияет на изменение размера долей участников (эта норма прямо предусмотрена их уставом).
Как после этого будут описываться в Уставе вклады участников:

Уставной капитал 501 000 грн:
1. Участник Иванов- 700 грн и земельный участок стоимостью 500 000 грн, что соответствует 70% уставного капитала
2. Участник Петров-300 грн, что соответствует 30% уставного капитала

У нас тоже 70% на 30%

Это верно, что увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками?

что значит- верно?
Это императивная норма

Стаття 16. Зміни статутного (складеного) капіталу

Збільшення статутного (складеного) капіталу може бути
здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх
вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом.

Зменшення статутного (складеного) капіталу при наявності
заперечень кредиторів товариства не допускається.

Рішення про зміну розміру статутного (складеного) капіталу
товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Помогите, пожалуйста, если кто-то сталкивался с такой ситуацией: единственный учредитель ТОВ хочет внести в уставной фонд принадлежащее ему нежилое офисное помещение. У нотариуса хотят заверить подлинность подписи на Акте приёма-передачи, + сделать регистрацию в ДРРП перехода права на юр. лицо. Никогда не сталкивалась с подобным. Может у кого есть практика такая? По порядку регистрации понятно, там есть чёткий перечень документов, которые подаются регистратору: акт приёма-передачи, правоустанавливающий документ на недвижимость. А вот как мне правильно сработать как нотариусу при оформлении акта приёма-передачи? По сути требуется нотариальное заверение подлинности подписей, но меня смущает это.... Всё-таки переход права собственности на недвижимость: а согласие супруга, а оценка и налог? кто сталкивался с таким действием?